上市公司治理准则大修!这些新要求你持股的公司符合吗?
===2018/10/5 11:52:25===
《准则》在公司治理规则体系中的定位,要与其他规范形成合力。一方面,《准则》要在《公司法》《证券法》框架下发挥作用。另一方面,证监会此前就上市公司股东大会、章程指引、信息披露、股权激励、与投资者关系等分别有规范指引,这次《准则》修订对上述内容做了整体性呈现,新《准则》实施后应有一定衔接。此外,《准则》要求落到实处,还须考虑与交易所、自律组织具体规则及执行挂起钩来,“从纸面走到现实”。
汤欣认为,很重要的就是需要对一些基本法律进行修改。比如《公司法》需完善保护中小股东的部分规定,股东如何行使提案权、召集和召开临时股东大会会议的权利,以及少数股东如何便捷、低成本、高效地提起股东代表诉讼。这些都必须要在《公司法》作为基本法的层面修改,才能营造中小股东得到充分保护的空间。从《证券法》层面来说,汤欣表示,要使信息披露规定更加具体化,把违反信息披露义务和从事其他资本市场违法行为所导致的法律责任具体化。
汤欣强调,上市公司治理毕竟是个非常宽泛的概念,其中有很多细节治理要求没有办法在单个文件当中容纳,所以此次《准则》修改时设想了“1+X”结构的总体设计方案。“1”就是主干的规定,以证监会规范性文件形式发布;上市公司协会、交易所及其它自律性机构可能要设计一系列关于上市公司治理更具体的规则,“X”就是多个子项治理准则,包括如何规范上市公司敌意收购及其防御行为、如何引导公司做好ESG包括环保合规和履行社会责任方面的披露。再比如,机构投资者如何更加具体地发挥在公司治理当中的作用等。
“基本规则和多个子规则相互配合,逐步使公司治理的要求具体到位,才能形成内容丰富、区分层次的‘1+X’概念的公司治理整体框架,这是未来需逐步落实的相当复杂的工作。”汤欣表示。
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