对有限，上市公司股价上涨有可能会导致卖方预期提升，但并购案例差异化很高，需要一事一议。另一方面，去年下半年未盈利半导体企业上市通道重启，为并购市场卖方增多选项，也为并购交易增加了不确定性。半导体行业并购终止案例中，不少标的有过上市计划，甚至自身就在IPO审核进程中。德恒上海律师事务所高级合伙人、并购部负责人杨敏向记者表示：“2025年港股是非常火热的，上交所科创板第五套标准以及创业板的第三套标准分别在去年6月重启与强化推广，鼓励未盈利的企业上市，IPO预期升温背景下，卖方标的寻求并购的意愿就不再强烈，不排除质地达标的半导体企业会选择独立上市。”估值博弈加剧透过上市公司对外披露的重组终止原因来看，除了市场环境等客观因素外，基本绕不开“核心条款未达成一致”，折射出当前半导体行业一二级市场估值博弈难度提升。“2024年‘并购六条’出台后，国内半导体行业并购加速；但2025年行业估值分歧日益凸显，特别是卖方一级市场估值当时处于历史高位；相比之下，买方基于行业调整期的真实业绩进行定价，买卖双方价格形成巨大落差，导致交易难以达成。”杨敏指出。记者注意到，当前半导体行业终止案例中，绝大多数被收购标的外部投资人集中在2021年前后入股。彼时在“缺芯涨价”与国产化替代主题催化，半导体行业标的以冲击上市为目标下估值飙升。投中嘉川CVSource数据显示，2021年半导体行业整体平均市盈率估值高达291倍，伴随着半导体行业景气度回落，半导体估值回调，2024年行业平均估值降到53倍。进一步来看，不同行业周期下入股成本差异，为日后投资人通过统一定价的并购退出“埋雷”。在*ST双成收购奥拉股份中，即便交易双方隶属同一实际控制人，但在终止原因中，上市公司直陈难以调和不同轮投资方利益，导致交易各方对交易对价等商业条款未能达成一致意见而告终。2025年11月思瑞浦也计划收购奥拉股份，以期实现模拟芯片领域的“强强联合”，但这笔收购宣布后迅速叫停，称“实施重大资产重组的条件尚未完全成熟”。“半导体是周期性很强的行业，2021至2022年经历了半导体行业上行周期，随后回落，当前并购双方都有意愿趁行业回暖期实现整合。”赵占祥向记者表示。另一方面，市场格局、行业属性差异等因素会增加双方博弈难度。从已披露的案例来看，当前A股半导体收购标的集中在成熟制程，如果标的所在行业竞争加剧，在推进和完成的并购交易中，一二
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