数据属实、并非造假，就不是违规，但选择性披露积极信息而隐匿消极前提（如金额极小、非直接合作等）同样会构成误导性陈述，这是当前证券法下最为高频的违规触发点之一。可见，上市公司信披违规的风险点不仅在于“说错”，还在于“该说未说、应澄清未澄清、应提示未提示”。特别是在热门板块中，任何模糊信息都会被市场迅速放大。上海金融法院审判委员会专职委员符望接受记者采访时说，当社交媒体平台发布的不实信息引发市场较大波动，导致投资者损失，相关主体就有可能面临索赔诉讼。他介绍，从国际实践来看，高管朋友圈等自媒体的言论等都有可能成为信披违规的载体。例如，近期美国旧金山联邦法院陪审团一审裁定埃隆·马斯克在2022年以440亿美元收购Twitter（现为X）期间，通过发布误导性推文故意压低股价，需对投资者遭受的损失负责，赔偿可能高达26亿美元。该案件目前还在上诉中。以微信公众号为例，上述跟踪上市公司信披情况的业内人士总结，存在的问题多为营销化表述过强，以宣传口径发布合作、订单、应用前景信息时，监管部门的关注点在于是否抢先披露重大信息、是否扩大了关联。当前，证券法及交易所相关规则对信息披露真实性、准确性、完整性的要求足以覆盖自媒体，不存在本质上的法律真空。建议分类建立发前确认清单面对监管趋严的态势，上市公司应如何规范自媒体平台的信息发布？在马宏伟看来，上市公司在自媒体发布宣传信息时，第一步应判断内容是否属于证券法规制的信息披露范围。如果自媒体文章内容仅为一般性的企业文化宣传、公益活动、员工活动、节日祝福等，不涉及经营数据、客户合作、订单金额、技术突破、热点概念，不影响投资者的价值判断和投资决策的，通常不落入证券法规制的自愿性信息披露范围，可按正常商业宣传处理。反之，则可能属于信息披露规制范围。第二步要判断信息是否具有重大性。重大性标准的核心在于信息是否可能对股票交易价格产生较大影响。前述认为属于信息披露规制范围的文章，如果发布后引发了股价的剧烈异动，那么在监管执法视角下，可能倾向于认定该信息客观上具备了重大性。第三步是判断信息是否具有误导性。这是界定“宣传”与“违规”的关键区别。核心在于检视该信息的结构完整性与语义准确性：是否使用了诱导性、夸大性的修辞来包装交易或合作的实质，导致普通投资者难以对该事件做出理性、准确的判断？是否为了追求传播效果而片面强调、放大局部利好，却故意或重大过失地遗漏了同等重
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