这种行为在A股游资与大户群体中并非孤例，而是具备一定普遍性的协同操作模式。”他表示，这种以“协同抱团”为特征的操作，不排除是游资利用多账户优势，强化对个股走势影响的常规手法，在短线交易生态中具有典型性。但频繁、高度一致的同进同出，即便没有明确协议，也足以引发市场对其是否构成一致行动的合理怀疑。上海明伦律师事务所王智斌律师向记者表示：“一致行动关系的认定，遵循实质重于形式的核心原则。除了法定推定的股权控制、关联任职、近亲属关系等当然构成一致行动的情形外，投资者之间存在长期同步进出同一只股票、注册地址与核心任职人员交叉重合、存在直接的利益关联与资金往来、委托代持股份等客观事实的，即便相关主体单方否认存在关联关系，也有可能被认定为实质上构成了一致行动关系。”王智斌还指出，一旦认定构成一致行动，各行为人的持股比例、股份变动均应合并计算，当持股比例达到5%的法定举牌红线，一致行动人整体未依法履行对应公告义务的，将构成信息披露违法违规。上海金舆资产基金经理赵彤向记者表示：“近年来隐瞒一致行动关系的案件不在少数。参考过往案例，最高罚款仅几百万元，不能与潜在盈利相比。因此，部分投资者通过多个关联方同步买入，避免单一主体持股超5%，可在卖出时不受限制，便于高位套现获利；若披露一致行动关系，减持需分阶段进行且要提前公告，大概率无法在高位卖出。”对于上述股东是否和刘鑫本人有关联，记者日前通过公众号私信向刘鑫求证，截至发稿未获回应。一位律所高级合伙人认为：“结合已公开信息，刘鑫以‘大股东’身份为信用背书，向市场发出种种暗示，1月17日公开承诺不卖，一季报出来又在悄悄卖，这里面是否存在违规行为需要监管部门的核查。”律师指出，首先需要认定刘鑫这个行为是否属于公开荐股，然后再是反向交易问题。一般推荐和交易时间间隔在1~2个交易日，时间上密切关联，才会认定为反向交易。如果不能确认刘鑫这264.75万股是什么时候卖出的，间隔时间长了，就很难认定荐股行为和反向卖出的因果关系，行为人可以抗辩说自己是基于新的市场信息进行的卖出操作。他同时表示，证券法第五十五条第一款第一项禁止利用持股优势联合或连续买卖。刘鑫去年底持有国晟科技4.31%股份，位列第三大股东，若监管机构进一步发现其有利用这一持股优势、配合信息诱导实施连续买卖，亦可能触发该条款的适用。最终法律定性需以监管机构的调查与认定结果为准。
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