构或大型国有实体，中方完全有可能升级工具层级。曾峥表示。阻断禁令三大启动条件随着中国首次正式发布阻断禁令，外界开始关注：什么情况下适用这一禁令？曾峥指出，并非所有外国制裁都能触发阻断禁令。一般来说需要同时满足三个要件，才具备援引或推动禁令的法律基础。首先，存在不当域外适用的外国法律或措施典型场景是次级制裁，即外国法律并非直接禁止本国企业与中国的交易，而是禁止或限制中国企业与第三国（地区）进行正常经贸活动。例如：美国因中国企业与伊朗/俄罗斯/朝鲜交易而实施制裁，而非因中美直接交易。其次，该域外适用违反国际法和国际关系基本准则。这是商务部的评估标准。关键在于外国法律缺乏合理的管辖连接点（如非美国实体、无美国技术含量、非美元结算），却试图通过长臂管辖限制中国企业的全球经营自由。第三，企业因此面临双向合规困境，即企业遵守外国制裁将被迫中断与第三国的正常业务，或遭受重大经济损失；不遵守则可能面临外国制裁处罚。在曾峥看来，阻断禁令的真正意义，并不在于立刻消除美国制裁本身，而在于它为中国企业提供了法律层面的防御工具和商业谈判中的筹码。对内，它是拒绝履约的抗辩理由，是起诉索赔的法律依据，是要求其他方继续履行合同义务的一个监管背书；对外，它是向外国贸易伙伴施压的杠杆你若因美国法而抛弃我，中国法可以追究你的违约责任。曾峥认为，这一制度也可能倒逼中国企业重新调整自身的国际经营体系，包括供应链布局、跨境结算方式以及合同条款设计。在实践层面，曾峥建议，中国企业未来可以尝试将阻断禁令纳入涉外合同管理的标准条款。例如，可在涉外合同中明确约定：若任何一方因外国法律与措施的域外适用而拒绝履行本合同，该方应承担违约责任，且守约方有权依据中国《阻断办法》主张继续履行及损害赔偿。而对于诸多跨国企业来说，阻断禁令似乎制造了一种法律冲突：如果遵守美国制裁，可能违反中国阻断禁令；如果遵守中国法律，则可能触发美国方面的处罚风险。类似问题并非首次出现。欧盟早在1996年便出台阻断法令，试图阻止美国对古巴、伊朗等国家实施单边制裁的域外适用。该法律同样禁止欧盟企业配合美国相关制裁。但30年的实践显示，这类法律冲突很少真正演变为公开的司法或监管对抗。更多时候，企业会通过内部合规安排消化风险在不公开表态的情况下，优先满足制裁力度更强一方的要求，同时尽量避免触发另一方执法。曾峥认为，中国是否会走向类似路径，目前仍有待观察。他
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