议焦点。盛景嘉成管理合伙人吴巍颇有感触：“科技创新本就是不断试错的过程，但如今有些对赌协议，不仅要求企业实控人兜底，还将追责范围延伸至其家庭成员。”当前单笔科创投资动辄数千万元甚至上亿元，一旦触发回购，会让创业者很难再二次起步。在吴巍看来，尤其是在天使、早期项目中设置刚性对赌，也侧面反映了投资人对早期投资认知不足。“唯IPO论”的刚性考核目标，在当前退出环境下也凸显弊端。在熊钢看来，创业者不应为了冲高估值，定下过于激进的短期IPO、业绩目标；投资人也应该结合企业和行业发展规律、当下资本市场环境作出IPO目标的调整。值得注意的是，各类不合理对赌回购条款泛滥，一定程度上迫于背后LP的压力。多位受访人士谈到，当前国资已是一级市场主要出资方，终身追责、审计倒查的考核机制，让不少机构陷入被动。即便明知企业只是暂时遇阻、仍具备发展潜力，为规避国资审查问责风险，也只能机械发起回购诉讼。记者从多位法律从业者处了解到，在多数股权回购纠纷案件中，即便创投机构最终赢得仲裁或者诉讼，回购款也很难追回，大部分案件根本无法执行。多方建言 推动对赌回归价值本源事实上，对于这两年频发的对赌回购纠纷案件，中国证券投资基金业协会在2025年12月通过AMBERS系统推送的《关于私募股权创投基金投资条款的提示》，针对股权回购这一对赌中最常见的形态，给出了三方面政策导向与软性约束：一是反对“明股实债”：明确不得利用回购安排行违规借贷之实，不得将股权回购条款异化为“明股实债”等脱离股权投资属性的非私募基金活动；二是反对不合理条款：权利义务“明显不合理”的股权回购条款不被鼓励；三是倡导柔性化解：对已设“上市目标对赌”的，鼓励与管理人/回购义务人友好协商——调目标、延期限、降利率，甚至解除协议，而非机械强制执行。面对即将落地的制度安排，创投机构、律师等多方结合实操经验，从监管设计、机构自律、司法配套、国资改革等多个层面提出全方位规范建议，力求让对赌协议回归本源。在监管规则设计上，分阶段、差异化监管成为共识。吴巍建议，监管层应当根据投资阶段区分管控尺度：针对天使、风险投资（VC）阶段的早期科创项目，只要创始人不存在职务侵占等恶意行为，即便未完成考核目标，也应给予包容空间，优先采用技术里程碑等柔性指标，慎用刚性现金回购条款；对于商业模式成熟的私募股权投资（PE）阶段企业，可设置合理关键绩效指标（KPI），但必须守住
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