么代表了收购方的核心产业方向。其中，宏辉果蔬从果蔬加工跨界到医药中间体，看似跨度巨大，实则暗合了乌鲁木齐国资布局生物医药产业的战略意图；天汽模从汽车模具延伸到汽车后市场服务，构建了汽车全产业链闭环；三佳科技从半导体设备扩展到半导体材料，强化了半导体产业链布局。地方国资频频出手在这场“两步走”的资本盛宴中，地方国资的身影格外引人注目。金华聚新入主百花医药、合肥创新投掌控三佳科技、厦门建发系拿下天汽模、乌鲁木齐国资布局宏辉果蔬……这些地方国资平台不再满足于单纯的财务投资，而是通过“先控股、后注资”的方式，将旗下优质资产快速证券化。“这背后是地方国资对提高证券化率的强烈诉求。”前述投行人士坦言，“直接IPO排队时间长、不确定性大，而通过收购上市公司控制权，再将资产注入，是一条相对快捷的通道。尤其是在当前鼓励并购重组政策背景下，这条路走起来更加顺畅。”以合肥创新投为例，其在2025年1月通过受让17.04%股份及表决权委托取得三佳科技控制权后，仅用5个月便推动了现金收购众合半导体51%股权的交易。该案例的背后，是合肥市将半导体产业作为核心战略方向的坚定决心。通过三佳科技这一上市平台，合肥创新投成功将旗下优质的半导体资产推向了资本市场。同样，厦门建发系入主天汽模后，迅速注入东实股份，意在打造汽车全产业链服务平台；金华聚新拿下百花医药后，依托金华市医药产业基础，意图构建医药创新平台。“地方国资的介入，为‘两步走’模式提供了强大的信用背书和资源支持。”上述投行人士指出，“国资背景不仅降低了融资成本，更在资产整合、政策协调等方面具备天然优势。”股权和表决权的杠杆设计“两步走”模式的核心要素是股权和表决权的杠杆设计。在宏辉果蔬的案例中，申泽瑞泰实际受让股份比例为26.54%，但通过原控股股东永久放弃14.26%的表决权，其实际控制的表决权比例大幅提升，实现了“小股控大公司”。在天迈科技、天汽模等案例中，类似的表决权放弃或委托安排同样存在。南开大学金融学教授田利辉告诉记者，该模式通过表决权安排实现“四两拨千斤”，避免了全面要约收购带来的巨额现金压力。数据显示，在上述典型案例中，新主实际支付的股权收购对价平均仅为获得控制权所需理论对价的62%。换言之，通过表决权安排，收购方平均节省了38%的资金成本。收购股权比例集中在15%～30%区间，通过原实控人放弃1.01%～20.46%不等的表决
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