“打擦边球”，将对业绩影响小到几乎可以忽略不计的事项进行郑重披露，或者将向对方采购、“多层间接供应商”等微弱的联系也定义为合作大肆宣传。以因发布与美国太空探索技术公司SpaceX合作的模糊信息而被江苏证监局处罚的双良节能为例，其曾在微信公众号发布文章称，与SpaceX存在业务关联，但随后的澄清却揭示，公司仅为该项目的非独家间接供应商，且相关订单金额占2024年的营收比例仅为0.11%。北京市康达律师事务所合伙人王科栋告诉记者，我国证券法体系并未设立“合作/供应关系”的专项披露条目，相关的信息披露规则主要集中在年报客户及供应商集中度披露和重大合同临时披露方面。年报客户及供应商集中度披露方面，按照规则，上市公司应汇总披露公司向前五名客户合计的销售额占年度销售总额的比例，以及向前五名供应商合计的采购额占年度采购总额的比例。此外，报告期内，公司向前五名客户销售额占年度销售总额的比例超过50%的，或者公司严重依赖少数客户的，应当披露该客户的名称及销售比例。重大合同临时披露方面，王科栋表示，各证券交易所股票上市规则通常要求：与日常经营相关的重大销售或重大采购合同，当合同金额达到一定阈值，通常为合同金额占公司最近一期经审计营业收入50%以上且绝对金额超过1亿元，或者可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响时，须及时公告并披露交易对方基本信息与主要合同条款。不难发现，50%是法定披露的门槛。对比海外成熟资本市场，这一门槛相对较高。以美国为例，美国证券交易委员会Regulation S-K Item 101(c)(1)(vii)要求：任一客户占发行人合并营收达到或超过10%时，须披露该客户名称及占比（公司可向美国证券交易委员会申请保密豁免，但需经其批准）。“相比之下，我国‘前五名汇总+销售额占比超过50%才强制实名’的框架，客观上为‘小金额但高光环’的海外巨头关系留下了更大的模糊空间。”王科栋说。怎样合规披露与有效澄清？根据《上市公司信息披露管理办法》，除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但自愿披露的信息应当真实、准确、完整，不得进行选择性披露，不得误导投资者。梳理上市公司蹭巨头概念而发布的信息，以自愿性信息披露为主，多在微信公众号、投资者互动平台上披露。在业内人士看来，当前A股自愿性信披规则相对宽松，让模糊化、选择性披露的蹭
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