记者 卓泳 近两年争议和纠纷频频出现的一级市场投资对赌问题，即将迎来政策层面的规范。6月5日，国务院办公厅公布《国务院办公厅关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（以下简称《指导意见》），其中明确提到，出台规范私募基金“对赌协议”的制度安排。虽然具体细则尚未公布，但也引发了一级市场的广泛关注和讨论。在当前一级市场的投资实践中，为了降低投资风险、确保投资退出渠道畅通，多数投资人会在投资协议中加入对赌回购条款，甚至会要求公司的实际控制人、联合创始人等对回购义务承担连带责任。对大多数创业者来说，不签下这一纸协议就拿不到投资款项，成为股权融资中不得不接受的条件。业内人士普遍认为，当前投资对赌协议有其存在的现实意义，但行业内也同时存在一些弊病和乱象。专门针对“对赌协议”的制度安排即将出炉，也是政策层面首次对这一投资细节的发声。释放出的信号是，投资对赌条款或将从“市场自由约定”的状态逐步纳入监管视野，未来相关协议的效力认定、履行边界和违约责任都将更加有理有据，有更清晰的指引。当“靠严苛条款保底”的路径被规范后，机构的竞争力将真正回归到行业洞察、投后赋能和价值发现本身。对赌≠回购 硅谷经验有参考意义在一级市场，投资人与创业者之间的“对赌回购困局”已成为近年来的棘手难题。对投资人而言，不签署回购协议，既担忧创业者出现道德风险，导致投资权益受损，也难向背后的有限合伙人（LP）交代；可一旦签署回购协议，又会给创业者带来沉重的对赌压力——若未能达成协议中约定的业绩、上市等目标，企业不仅可能面临清算危机，创业者自身身家也可能被牵连，陷入两难境地。但事实上，一套设计合理的对赌协议，能在投融资之间起到平衡作用。澳银资本董事长熊钢在接受记者采访时指出，合理的对赌是一套成熟的约束与保障机制，既能督促创始团队稳步推进经营目标，避免拿到融资后陷入懈怠，也能帮助创投机构对冲不确定性风险，是投融资双方权责对等的直观体现。他表示，对赌和回购有着明确的功能划分。常规对赌主要用于估值调整：投融资双方初期对企业价值存在分歧，便先约定阶段性发展目标，最终按照实际经营成果重新核定估值。而股权回购属于兜底性质的极端手段，只有当企业发展严重偏离预期时，才会启动执行。在具体实操中，多数机构早已形成分层化的对赌指标体系。受访者普遍认为，对赌条款的设置会因企
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