记者 吴少龙新主先以“协议转让+表决权安排”低成本拿下控制权，随后在一年内迅速注入优质资产，完成类并购转身。当下A股市场，一种标准化的资本运作模式——“分步并购”正悄然流行。Wind统计数据显示，2025年以来，共计十余家公司实施了“分步并购”的资本运作，相关公司从控制权变更到资产注入预案披露，平均时间间隔为4.6个月。多位产业专家在接受记者采访时表示，这种“分步并购”模式的流行，本质上是A股并购重组市场在监管导向变化与资本效率追求双重驱动下的产物。其核心特点在于实现了“控制权获取”与“资产整合”的分离与高效衔接。但是该模式“小股控大公司”的结构天然存在治理缺陷，需要引起重视，尤其是中小股东利益受损风险。标准化路径复盘宏辉果蔬的资本整合运作过程，一条标准的时间轴清晰可见。2025年7月，申泽瑞泰通过受让26.54%股份并叠加原控股股东永久放弃14.26%表决权的安排，以极低的实际持股成本取得了宏辉果蔬的控制权。仅仅9个月后的2026年4月，宏辉果蔬便抛出了现金收购施美药业41.13%股权的方案。这一“闪电战”式的操作，并非孤例。同样的剧本也在天汽模身上重演：2025年12月建发梵宇入主，2026年2月即宣布收购东实股份60%股权。“这种先拿控制权、后注资产的‘两步走’模式，正在成为当前A股并购重组市场的主流范式。”一位资深投行人士向记者表示，“与过去那种‘一揽子’交易不同，两步走将控制权变更与资产注入分离，既规避了借壳上市的严格审核，又为后续资产整合留出了宝贵的时间窗口。”中国（深圳）综合开发研究院金融发展与国资国企研究所执行所长余凌曲告诉记者，这种模式精准匹配了当前市场与监管环境下多方主体的现实需求，形成了一套低摩擦、高效率的资本运作闭环。传统借壳或重组上市周期长、监管严，而该模式既规避了全面要约收购义务，也大幅减少了一次性资金投入，还对上市公司补充了优质资源，对原控股股东、收购方、上市公司形成多赢格局。特别是，在表决权委托模式监管趋严后，表决权放弃成为合规性更强的替代方案，形成了监管政策与市场创新的阶段性平衡，推动了该模式的快速复制。与昔日那种纯粹的“炒壳”不同，这些公司“分步并购”资本运作有着鲜明的产业逻辑。记者梳理发现，资产注入方向上，大多案例具有一个共同特征：注入资产与上市公司原有业务要么具有高度协同性，要
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